主管機關核准日期 : 20220630

預定發行單位總數 : 16689

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 16689000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 4.72000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票16,689,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.72%。

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工、提升員工向心力以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間：於主管機關申報核准通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件：以各次發行認股資格基準日當日公司及國內外控制或從屬公司(控制或從屬公司，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。)之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻(含未來可能貢獻)或特殊功績等，由董事長核定。具經理人身分之員工或具員工身分之董事者，應先提報薪資報酬委員會同意，一般員工應先提報審計委員會同意後，再提報董事會同意。本公司依募發準則第 56 條之 1 第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，加計該單一員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第 56 條第 1 項規定發行員工認股權憑證累計給予該單一員工之得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。四、發行總數：本憑證之發行總數為16,689單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為16,689,000股。五、認股條件：(一)認股價格：以不低於認股權憑證發行日普通股收盤價之60%為認股價格。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股:員工認股權憑證授予期間屆滿二年累積最高可行使比例為35%；屆滿三年累積最高可行使比例為65%；屆滿四年累積最高可行使比例為85%；屆滿五年累積最高可行使比例為100%。認股權憑證之存續期間為十年，屆滿後，未行使用之認股權視同放棄認股權利，認股人不得再行使主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。2.認股權憑證不得質押、贈予他人或作為其他方式之處分。3.認股權自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。4.前述認股權憑證授予期間及比例，董事會得視每次實際發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職、資遣及開除：已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期間)行使認股權憑證可認股權利，逾期視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準), 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。3.留職停薪：凡依政府法令規定或遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益,惟認股權行使期間應按留職停薪期間,往後遞延,但仍以本認股權憑證存續期間為限。4.死亡：已具行使權之認股權憑證，應由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，逾期視為放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即喪失一切權利義務。5.因受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關期間屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。6.轉任關係企業：因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響，但仍應受本辦法各款條文之規範。7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。(六)競業禁止約定：認股權人承諾若日後因故離職，自離職日起算二年內不可從事與本公司含子公司相同的業務領域，基於認股權人同意競業禁止約定後，才具有員工認股權憑證認購資格。六、履約方式：以本公司發行新股交付。新股交付對象為在境外子公司員工者,則交付至本公司或境外子公司開立於保管機構之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票,不得從事其它證券買賣交易。七、認股價格之調整：(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（包括辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。除法令另有規定或須經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發認股權股款繳納憑證時，如有不足壹股之股份將不以現金或其他方式支付。(二)調整後認股價格=調整前認股價格×{已發行股數＋[(每股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格]}/(已發行股數＋新股發行股數)股票面額變更時：調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及員工認股權憑證繳款書之股數，且應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每一新股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。3. 如係本公司合併他公司且為存續公司時，「每一新股繳款金額」為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係本公司受讓他公司股份發行新股時，其金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。4. 調整後認股價格計算至角為止，以下四捨五入。5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。6. 若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資(換票)基準日調整之：減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)現金減資時：調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)。股票面額變更時：調整後之轉換價格＝調整前轉換價格（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數）(四)本次員工認股權憑證發行後，若有發放普通股現金股利，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。1.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。2.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價。八、盈餘轉增資及資本公積轉增資時，得增發員工認股權憑證或調整認股股數。但以認股時公司章程載明有足以供認購股份數額者為限。九、行使認股權之程序：(一)除依法暫停過戶期間，及自本公司向臺灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，認股權人得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司提出申請。(二)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(三)本公司於收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數及姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票。(四)上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣(五)本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。(六)上述各項有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執行之。十、認股權行使後之權利義務：認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第三款辦理。十二、實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項：（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。